Wissensvorsprung und Transparenz sind bei uns oberste Maxime, daher möchten wir heute die häufigsten Fragen, die uns bezüglich unserem B2B-Software-Fonds Stella One gestellt wurden, und unsere Antworten offenlegen.
Warum sind die beiden Team-Kommanditisten von Carry-Zuweisungen und Verwaltungsgebühren ausgenommen?
Die Freistellung der Team-Kapitalzusagen von der Verwaltungsgebühr (Management Fee) sorgt dafür, dass faktisch eine höhere Summe für Investitionen eingesetzt werden kann, da weniger Geld für die Verwaltungsgebühr allokiert wird, und spart Umsatzsteuer auf Seiten der Management GmbH (StellaVent Capital). Für den Fonds und seine Kommanditisten gibt es keine Nachteile.
Entstehen durch die Freistellung der Team-Kommanditisten von Management Fee und Carried Interest höhere Kosten für die Zeichnenden Kommanditisten?
Nein! Die Freistellung der Team-Kapitalzusagen erfolgt nicht von jeglichen sonstigen Kosten, wie z. B. Transaktionskosten, administrative Kosten (StB, WP) etc., deswegen erhöhen sich die Kosten für die zeichnenden Kommanditisten in keinster Weise, das Gebühren-Verhältnis bleibt gleich. Der Carry wäre natürlich geringer.
Welche Rolle wird Michael Sauer einnehmen? Wie wird die Verantwortung aufgeteilt?
Michael Sauer ist Investment-Banker und Unternehmer. Er wird das StellaVent-Managementteam mit einer Finanzmarkt-orientierten Perspektive weiter verstärken. Ab 01.10.2022 wird er insbesondere die operative Umsetzung des Fonds und dessen Reporting (Investor Relations) verantworten. Ein zweiter Fokus wird auf der Financial Performance der Beteiligungen (insb. Controlling + Monitoring) sowie der Financial Due Dilligence liegen. Der Fokus von Dr. Julian Lurz liegt dann (weiterhin) bei den Investment Cases und der fachlich-inhaltlichen Entwicklung der Beteiligungen (u. a. Marktpositionierung, Produktinnovationen, Sales).
Warum wurde die Mindestzahl der Mitglieder des Investoren Komitees in der finalen Fassung der Verträge verringert? Wer wird in das Investoren Komitee berufen?
Die Verringerung der Mindestzahl der Mitglieder im Investoren-Komitee erfolgte auf Anraten unserer juristischen Berater um, angesichts unseres vergleichsweise geringen Fonds-Volumens, Kosten zu sparen, und auch, um zum Start schnell handlungsfähig zu sein. Das Gremium wird anfänglich vsl. mit denjenigen Kommanditisten besetzt, die die höchsten Fonds-Anteile zeichnen. Es steht uns aber ausdrücklich offen, mehr als 3 Mitglieder zu berufen, um alle wesentlichen Perspektiven zu berücksichtigen und z. B. Vorschlägen seitens der Investoren-Gruppe zu folgen.
Sind neue, potenzielle Investments absehbar? Wie stellt sich die aktuelle Deal Pipeline zusammen?
Derzeit (Stand: 22.09.2022) beschäftigen wir uns mit insgesamt 9 Investment Cases. Darunter befinden sich mögliche Beteiligungen an Unternehmen, die wir bereits seit Anfang des Jahres bearbeiten, auf andere sind wir erst kürzlich aufmerksam geworden. Insgesamt ca. 40 weitere, mögliche Beteiligungen haben wir eingehend geprüft und aus unterschiedlichsten Gründen abgesagt.
Wer wird Gesellschafter / Eigentümer der Stella One Carry GmbH & Co. KG sein, d.h. letztlich die Carry-Zahlungen erhalten?
Die Stella One Carry GmbH & Co. KG ist bereits gegründet und unter HRA 8574 im Handelsregister Würzburg eingetragen. Die genaue Verteilung des Carry ist noch offen und wird vsl. bis Jahresende vertraglich geregelt. Ein wesentlicher Teil des Carry wird auf die Initiatoren (G. Kühl und A. Winkelmann) entfallen. Außerdem wird das operative Management-Team am Carry beteiligt. Ob darüber hinaus noch weitere Carry-Berechtigungen erteilt werden – etwa an Personen, die einen besonders guten Deal für den Fonds einfädeln oder sich im Fonds-Vertrieb einbringen – ist noch nicht absehbar.
Wie hoch ist das absehbare Gesamtvolumen durch alle Zeichnenden Kommanditisten?
Wir haben das sg. Pre-Marketing beendet, als uns ausreichend Investment-Zusagen vorlagen, um das First Closing durchführen zu können. Danach haben wir keine der informellen Absichtserklärungen mehr angenommen, sondern den Interessenten direkt die Vertragsunterlagen zur Verfügung gestellt. Wir können noch nicht absehen, ob alle Zusagen eingelöst und wie viele weitere Investoren sich noch am First Closing beteiligen werden. Die Schwelle für das First Closing (6 Mio. €) ist bei uns so gewählt, dass der Fonds sofort handlungsfähig ist und die Investitionsstrategie umgesetzt werden kann. Wir sind sehr zuversichtlich, dass das angestrebte Fonds-Volumen (avisiert 15 Mio. €, hard cap: 25 Mio. €) dann mit einem Second Closing erreicht wird, indem manche der initialen Investoren ihre Kapitalzusage aufstocken und weitere Investoren zeichnen.
Zu welchen Rahmenbedingungen können sich Investoren nach dem ersten Zeichnungsschluss an Stella One beteiligen?
StellaVent führt im Zeitraum von bis zu 18 Monaten nach dem Ersten Zeichnungsschluss vsl. 1-2 weitere Zeichnungsschlüsse durch, solange noch Fondsanteile verfügbar sind. „Neu-Investoren“ (d. h. Kommanditisten, die nach dem First Closing beitreten) und Investoren, die ihre Kapitalzusage erhöhen, haben ein (1) Equalization Payment sowie einen (2) Compensatory Interest zu leisten.
Alle bereits entstandenen Kosten sind im Verhältnis der Kapitalzusagen (Neuberechnung) nachzuzahlen, d. h. insbesondere Management Fee, Anschaffungskosten und alle sonstigen Kosten. Die Gebühren werden an die „Alt-Investoren“ ausgeschüttet.
Weiterhin wird eine Kompensation in Höhe von 7% p. a. auf das “neue” Zeichnungskapital (tagesgenau berechnet) dafür erhoben, dass später einsteigende Investoren einem vergleichsweise geringeres Risiko ausgesetzt sind, indem sie sich die Kapitalmarktentwicklung und unser Wirken beurteilen können, sie von einem kalkulatorischen Rendite-Zuwachs profitieren und Opportunitätsgewinne erzielen könnten.
Genaueres regelt der Fonds-Vertrag in §7 (2)(b).
Wie ist die Zeitschiene? Wann lernen sich die Investoren kennen?
StellaVent bereitet derzeit den ersten Zeichnungsschluss vor. Dieser wird durchgeführt, sobald uns Ihre Zeichnungsangebote in Höhe von 6 Mio € vorliegen, was vsl. zeitnah der Fall ist. Juristisch abgeschlossen ist das First Closing dann zu Beginn von Q4, 2022. Im Anschluss daran werden wir eine erste Investorenversammlung ausrichten. Derartige Versammlungen werden wir etwa 2x jährlich veranstalten. Zusätzlich wird es weitere fach- oder themenspezifische Treffen oder Absprachen in kleinerer Runde geben. Grundsätzlich freuen wir uns auf einen regen Austausch, insb. zugunsten der Weiterentwicklung der Beteiligungen.
Zu welchen Konditionen übernimmt Stella One die Beteiligungen an den Initialinvestments, der Collinor Software GmbH und sc synergy GmbH, von der GK Equity GmbH (G. Kühl)?
Die Unternehmensanteile an den Initialinvestments wurden vorab – mit dem Ziel, sie in den Fonds zu überführen – erworben. Der Fonds erwirbt die Anteile an den beiden Unternehmen gegen Erstattung des “Einstandspreises“ der GK Equity zzgl. einer Verzinsung in Höhe von 7% p. a. (tagesgenau berechnet). In Summe belaufen sich die Erwerbskosten für den Fonds bei ca. 29% des “Fair Value” der Unternehmen gemäß gängiger Bewertungsmultiples.
Tätigen die Initiatoren (G. Kühl und A. Winkelmann) neue IT-Investitionen jenseits von Stella One?
Die Initiatoren und das Management-Team haben sich vertraglich (Fonds-Vertrag Artikel 8, §24 (3)) dazu verpflichtet, sämtliche neuen IT-Beteiligungen, die für den Fonds grundsätzlich in Frage kommen, während der Anlageperiode erst für den Fonds zu prüfen, bevor andere Beteiligungsmodelle in Erwägung gezogen werden.
About the Author: Julian Lurz
